董事会、经理层、股东和其他利益相关者。

【定义】

　　公司治理一词意味许多东西。它也许描述：

　　·公司指挥和控制的过程
　　·鼓励遵照公司手则（严如公司治理指南内所定的）
　　·根据活跃拥有投资技术（和在公司治理资金）
　　·在经济方面它意味学习许多出现在分离拥有权和控制上的问题。

　　在最宽广的层面，公司治理包含了规则、关系、制度和程序，都在这个框架之内由信托当局在公司中行使和控制。恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系包括了所有相关人士之间的关系，最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个小区。制度和程序则要应付一些事态譬如当局、工作指标、保证机制、报告要求和责任的代表团。

　　这样公司治理结构明白解说为在公司事务上做出决定的规则和方法。它并且提供可以设定公司宗旨的结构，并且获得和监测那些宗旨如何表现的手段。

　　在公司治理框架里受托责任和责任的问题经常被谈论。

　　虽然这个言词有一个描写性的内容，但常被注入渴望的感觉，就是为了给予"实践是应该寻求看齐"这么样的一个模型。就此公司治理原则或指南的各种各样的声明、劝告和规定就成了参考。

　　由于利益相关者影响从现代组织的控制中分离，为了代表利益相关者要求减少代办费用和信息非对称性而实施了公司管治控制制度。公司治理用来监测结果是否与计划符合；并且为了维护或修改组织活动鼓励充分地通知整个组织。虽则主要，公司治理是鼓励个体的实际行为依着整体公司方针的一个机制。

　　在我国，理论界对公司治理具有代表性的定义有吴敬琏、林毅夫、李维安和张维迎的观点：

　　△吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。

　　△林毅夫（1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。

　　△李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和狭义之分。李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。

【历史】

　　在19世纪，州公司法为了使公司管理方法更有效率，在交换法定权益上（例如评估权利）当股东没有一致同意的时候，提高了公司董事会权力去治理。从那时起、因为在美国多数大量公开地被交易的公司都根据公司管理友好的特拉华法律被合并起来，而且美国的财富是越来越证券化为各种各样的公司个体和机构，各自的拥有者和股东的权利变得越来越多样化。股东关心在管理支付上和股票阶段性地的损失导致了对公司治理改革有更加频繁的请求。

　　多年来，全世界的公司股票的买家和卖主都是独立投资者，譬如富裕的商人。随着时间迁移，市场变得机构化；买家和卖主主要是机构。例如：养恤基金、保险公司、共同基金、套利基金、投资集团和银行。金融机构投资者的冒起增加了改善股市章程的专业努力。注意这个过程在市场上与个体投资的直接成长同时发生。但是这成长主要发生在个体投资者把他们的基金交给专家去管理的时候。譬如在共同基金。这样即使大多数的基金代表着个体投资者的利益，但现在它们被看成“机构投资”。

　　不幸地，在大公司失察中有一致性的失误，就是现在几乎全部都是由大机构所拥有。大公司的董事过去常由主要股东所挑选。他们通常对公司有一种情感以及金钱投资，并且董事局努力地照顾公司和它的主要董事。现今，如果机构持有人不喜欢什么主席或首席执行官所做的并且他们认为解雇他是十分昂贵的并且/或者十分费时，他们会简单地将他们的利益全部售光。再者，现今的董事局主要由主席或首席执行官选择，也许主要由他公司的老友所弥补。因为股东很少作出反对，主席或首席执行官为了他自己一般占据董事局主席一职。这样使机构持有人很难解雇他。最后大批资金会被故意简单地投资在几乎每个公司身上，根据同样的想法这个策略将得到最佳的结果。因此这些投资者甚少对个别公司的举动有兴趣。

　　自从90年代网上交易的明显上升，单独和专业的股票投资者在世界上涌现，这种在公司和市场上的持有人如同一种新的潜在的主要力量。这就是偶然的参加者。即使单独投资者在任何一家公司中购买股票开始减少，衍生工具已经腾飞了。如此，多数投资者的兴趣甚少被个别公司的前景所牵引着。

　　可是在世界众多市场上股票拥有权正有所改变。例如，日本市场的大部分由金融公司和工业公司所经常拥有，但是在美国英国和欧洲的股票更由各大投资者所拥有。

【组织】

★全球董事发展圈

　　在2000年代早期治理丑闻以后，在世界许多组织为了促进治理原则而建立起来。可是当中最古老和最有名望的包括了全球董事发展圈成员组织。成员来自全球五大洲的董事组织。它是一个主导的非牟利的具有专业会员资格的国际财团组织。

　　它的成员包括：

　　△美国国家公司董事协会是美国最旧和最大的非盈利会员资格的组织，成员都是公司董事会成员。协会通过了教育、研究和思想领导，几乎塑造了美国三十年来公司治理的惯例。协会服务着8,500名成员，提供教育董事的证书。其证书得到NASDAQ、机构股东服务、TIAA-CREF、公司忠告机构和其它突出的美国管制者、评审小组、招聘人员和委员会的认可。

　　△英国董事学会是世界上最古老和最大的董事学会，成员超过52000名，20年董事训练的历史，在英国和海外包括特许董事拥有证明和检定的专门技术。英国董事学会分支遍及欧洲。

　　△澳洲公司董事学会（AICD）拥有超过20000位成员，并且在每个澳洲的省份都设立了办公室。AICD是澳洲的主导的专业组织，专门提供教育、信息和拥护董事。

　　△加拿大公司董事学会（ICD）代表着加拿大公众、私有和非营利机构中的董事。ICD承诺去服务加拿大小区内的董事，主要利用以身作则和为了加强加拿大公司治理和表现来促进优秀成绩。ICD为了达到这个使命，便通过教育、专业证书、拥护最佳治理的惯例。

　　△新西兰董事学会有3500名成员，涉及很多不同的新西兰企业。新西兰董事学会在纽西兰促进了不少优秀的公司治理，代表董事的利益，通过教育和训练来促进他们的专业发展。学会给成员一些专业标准展示的承诺，并根据董事的知识和经验来检定和证明他们的专业水平。学会并且提供一项董事会任命服务、咨询服务，来为董事提供的教导和一个网上董事会评估系统。

　　△南非董事学会是一个世界上历史最悠久之一的董事学会并为南非的公司治理作出重要的报告。它为成员提供人事网络、数据、咨询服务、董事个人发展等等服务。

★其它突出的组织

　　△巴西公司治理学会成立于1995年，是巴西第一个专为公司治理而创立的组织。现在有1200位人士参与学会的课程。这有助于校正巴西公司治理的守则。

　　△香港董事学会(中国)代表着专业的董事，为了促进公司治理而共同努力，并且为香港、中国及世界作出贡献。

　　△爱尔兰董事学会代表着爱尔兰的主席、首席执行官、董事、高级主管。它与都伯林学院大学合办的公司治理文凭，让董事和潜在的董事获得一个被检定的计划，一个都伯林学院大学关于公司治理的资格。

　　△俄罗斯独立董事协会是一个专业组织，团结了俄国和国际公司的董事和公司治理专家。协会为公司董事举办活动、品行调查和出版独立董事回顾。回顾特写点出了在俄国和海外公司治理最佳的实践方法。

　　△国际公司治理网络是根据英格兰和威尔士法律所设立的，非公司模式的、非营利的机构。它有四个主要目的：提供一个以投资者为首的网络，在国际上交流关于公司治理的信息；审查公司治理原则和惯例；开发和鼓励坚持公司治理的标准和指南；并且促进好的公司治理。

　　△《董事会》杂志作为中国公司治理第一刊，提供了大量的研究成果和本土案例分析，为中国上市公司作出了不可磨灭的贡献。

【参与公司治理的相关组织】

　　参与公司治理的相关组织包括了政府或管制组织如美国证管会、首席执行官、董事会、管理人员和股东。其它的利益有关人士也会参与，例如供货商、雇员、债权人、顾客及整个小区。

　　在公司里，主要的股东授权代理人（经理）为保障他们的利益而行动。这样把控制权与拥有权分割，意味着股东对管理决定失去了有效的控制。最终导致公司治理的制度是为了协助保持股东与经理动机一致而设立的，而不给经理有自我满足的机会。当金融机构投资者的产权持有量增大，拥有权不是那么分散，这会为控制权与拥有权的割裂提供逆转的机会。

　　董事会常常在公司治理扮演着一个重要的角色。它的责任就是支持公司策略、开展定向政策、任命，监督和酬赏高级董事和保证组织对它的所有者和当局负上责任。个体也许是多家公司的理事的成员。

　　无论直接或间接地影响着公司的有效表现，参与公司治理的所有人士都持着一些利益。董事和管理阶层要求获得薪金、利益与名誉，而股东则要求获得回报。顾客要求获得产品和服务，供货商从他们的产品和服务而获得补偿。每位都以自然、人文、社会及其它方式提供价值。

　　影响公司的个人决定的重要因素就是信任。他们会从公司的利益得到公平的分成。如果某方比其它的得到更多，这便公司崩溃。公司治理就是为了维持这种信任的重要机制。

【原则】

　　公司治理的原则包含着好几个要素：诚实、信任、正直、开放、表现导向、责任感及可靠性、互相尊重及对组织有承诺。

　　最重要的是董事与管理阶层如何建立治理的典范，为其它公司参与者可以依据的价值，并且能够有效地定期评估它的有效程度。特别是，高级行政人员表现得诚实、有道德的，尤其是在面对利益冲突及透露财务报表的时候。

　　常见的公司治理的原则包括：

　　·权利和股东的公平的对待：组织应该尊重股东的权利及透过有效沟通来帮助股东行使权利，让股东更明白内容，鼓励他们参与日常会议。
　　·其它利益相关者的利益：组织应该意识到他们对所有合法的利益相关者有法定和其它义务。
　　·董事会的角色和责任：董事会需要一系列的技术，才能应付各式各样的商业上的问题，有能力去检视及挑战管理层的表现，对工作有合适程度的承担。然而，主席及首席执行官不能由同一人所担任，有机制地避免利益冲突。另外，“执行董事”与“独立非执行董事”的人数要有适当的比例，建立独立的监察作用。
　　·正直及道德行为：公司需要为董事及行政人员建立的道德操守，来鼓励在作出决定时候要有道德及有责任感。
　　·透露及透明：公司应该澄清并让公众了解董事会的角色和责任。

牵涉公司治理原则的问题：

　　·个体的财政决算的准备的失察
　　·内部控制和个体的审计员的独立
　　·为首席执行官和其它高级主管作出报偿安排的回顾
　　·董事会内职位的提名方法
　　·可以供给董事会运用的资源
　　·失察及风险管理
　　·股息政策

【会计师的角色】

　　财政报告是让公司管理方法系统有效地起运作的一个必要的关键的元素。对资本市场参加者来说，会计师和审计师是主要的信息提供者。公司的董事应该有资格期望管理阶层依从法律和道德义务和依靠审计员的能力准备财政信息。

　　当前的会计习惯准许在确定测量方法、认知标准和会计实体的定义都有一定程度的选择。这个锻炼改进了表现索取用户额外的信息费用。在极端的情况下，它更可能介入信息保密。

　　其中关注的会计机构在被审计的公司中，能否保持独立审计师及管理顾问的身份。当发生利益冲突时，财务报告的中肯程度便会成疑。公司便会终止其顾问服务。

　　恩龙公司的崩溃就是财务报告误导的例子。恩龙制造假象，隐藏了大笔亏损。借口第三者应填补大笔亏损，但事实上恩龙拥有那第三者的股份持有人。

　　可是，如果没有人好好处理报告或者知情人士没有监察角色，好的财务报告不足够让公司治理有成效的。

【世界上公司治理的模型】

　　世界上有很多不同公司治理的模型。这些不同于在资本主义的品种的差别。宽宏模型是常见于英美国家，倾向于以股东的权益来决定优先权。常见于欧洲大陆和日本的协调模型则确认工作者、经理、供货商、顾客，和小区的权益。两者在不同方面都有不同的竞争优势。宽宏模型鼓励激烈的创新及成本上竞争，协调模型则促进渐进式的创新和质量上比拼。

　　在美国，公司是由董事会治理。他们有权选择行政主管，例如首席行政官。首席行政官在日常运作中，有更大权力来管理公司，但大型行动则需要得到董事会的同意。例如聘用直属同事，筹募费用，收购其它公司，大型资本扩张及其它昂贵项目。董事会则要制定政策，下重要决定，监察管理成效或企业控制。董事会的董事是由股东所选的，并对股东负责。

【守则和指南】

　　公司治理方法原则和守则在不同的国家被建立出来，并且由证券交易所、公司、金融机构投资者或董事协会和经理在政府和国际组织支持下所发布出来。概括来说，虽然与证券交易所上市规定有联系的手则也许有一个强制作用，但是法律并不强制要遵照这些被推荐的治理方法。

【公司治理与企业绩效】

　　在2002年的“全球投资意见调查”中，受访对象超过200位机构投资者，麦肯锡顾问公司发现8成的机构投资者愿意向治理妥善的公司支付保险费。什么是治理妥善的公司？就是公司会有多些外来的独立董事，没有与管理层有私人联系，对其它董事进行正规评估，对投资者的治理数据的要求作出迅速的反应。这个保险费因市场而定，在加拿大，一般公司大概是11%，到前景不明朗的大概是40%。

　　其它研究发现了公司质量的悟性与优越股票市场表现的联系。在财富杂志的一个为期五年的“最敬佩的公司”的勘测中，Antunovich等人发现“最敬佩的公司”平均一年会报高达125%，然而“最不敬佩的公司”的年均会报只有80%。商业周刊的一个独立研究指出，机构投资者及专家有助于分辨公司治理的好坏，得分越高回报越高。