内容摘要：

本文从“人是理性的”和“交换结果取决于需求方而不是供给方”这二个基本前提出发，辨析了体制和机制的内在含义，指出了国有企业相对于民营企业的优越性，提供了改善国有企业经营状况的办法，从而从理论上证明了国有企业作为国民经济基石的合理性，证明了国有企业顽强的生命力。

 

最高峰时，美国微软公司的市值达到6360亿美元。如果将它视为一个国家，其经济实力可以跻身世界7个主要工业国之列。世界政治局势已经发生深刻变化，国与国之间的较量，很大程度上成为了企业之间的竞争。爱国离开实力就是一句空话，兴业报国从我做起，是每一个国企领导人无悔的选择。

 

人是理性的。这个基本假设支撑着整个市场经济的运行。在一次交易中，卖方出价100元，作为理性的人，买方一定会说：“太贵了，80元行不行？”如果他要求120元买下，就不再是经济学讨论的范畴了。

人是理性的，任何条件下都会采取自己认为利益最大化的行为。应该清楚，利益是一种综合表现，并不单纯指经济利益。一个人捐款10万元给慈善机构，经济利益损失了，但精神得到满足，他的算盘里，也是利益最大化了。杰出商人可能会让自己吃亏，以保证合作伙伴和顾客的利益，因为他认为信誉和长远利益更重要。当然，人可能犯错误。因为判断失误而采取了不能保证利益最大化的行为，这种现象的存在并不能推翻这个准则。

人是理性的，有可能突破一些限制实现利益最大化。这些限制可能是游戏规则，也可能是道德，甚至是法律。实现利益最大化是在权衡成本、风险和得失后做出的判断。绝大多数人从未想过获取违规、缺德或非法利益，因为他们通过从小的教育，潜意识里已经建立起了遵纪守法是实现利益最大化的最佳途径。这种普通的行为模式，没有否定，而是恰恰证明了“理性人”的存在。

在市场经济中，理性的人分成交换的二大阵营：买方和卖方，生产者和消费者，雇主和雇员，出资人和经营者等等。

那么，交换的结果，或者交换的质量，取决于什么呢？

世界经济里，大家基本认同，日本的产品质量较高。它的技术、工艺、管理，实际上都不难实现。为什么日本产品能够出类拔萃呢？主要原因是日本有十分挑剔的消费者。同样，美国资本市场相对成熟，主要原因是美国有十分严谨的投资者。市场经济基本认同：产品的质量，主要取决于消费者，而不是生产者。——中国市场假货泛滥，主要责任在买假者，而不在造假者，更不在工商管理部门。用电脑的，几个没有安装盗版软件？看大片的，几个不盼望盗版光盘？社区的大妈大婶，舍价廉物美的假货不买而非要追求正品，几个不会被批评为“不会过日子”？当时占了便宜而在更深远的意义上受到损害，又有几个人去关心呢？

这个基本观点，在更普遍的意义上就是：交换的结果或质量，主要取决于需求方，而不是供应方。

 

业主制企业和合伙制企业里，出资人往往就是经营者，而公司制企业普遍实行所有权与经营权分离的体制。当然，并没有绝对规定。私人业主可以委托自己的亲友经营他的企业，而大型公司，如微软，第一股东和总裁也可以是同一个人。

现代企业制度规范公司制企业行为，革命性意义在于有限责任。现代企业制度保护了投资者的利益，维持了社会稳定，促进了经济繁荣，但本身并不具备帮助企业生存发展的神奇功效。现代企业制度，宏观意义多于微观意义。

企业的生存发展，离不开经营者不可替代的作用。理论上，任何企业总可以找到一位既愿意尽心尽力做好企业也能够确确实实做好企业的经营者，但实践中，动力和能力的问题，对世界各国的企业，都是一个永恒的课题。

业主企业和合伙企业，经营者给自己干活，他们不缺乏办好企业的动力。但他们往往凭借自己的某项技能或抓住了某个机遇而开始创业生涯，大多缺乏企业管理专业知识，企业做大后这个问题则更为突出。创始人退休，“太子”接任，经营者是否具备能力，即企业能否生存发展，无异于一场赌博。

企业建立代理体制，实现经营权和所有权“二权分离”，是企业发展历史上的一个里程碑。从此以后，企业可以在足够大的范围内，找到有能力领导本企业发展的经营者，即职业经理人。公司制企业迅速壮大，而且股权逐步分散，代理体制在这些称为现代企业的公司里得到充分运用。

松了一口气的股东（出资人），很快陷入了新的苦恼。在企业里，出资人、经营者和员工，三方的利益存在互相冲突。“如果把企业利益比做一块蛋糕，分蛋糕的刀子却握在仆人手里，”老板们说。

出资人终于意识到，建立以二权分离为基本内容的代理体制并没有解决所有问题。出资人要维护自己的利益，必须引导和规范经营者的行为。于是，构建适合企业实际的代理机制，就成为每个不想赔钱的出资人的必修功课。出资人，尽管表面上可以但事实上不可以，向经营者提出任何要求。能力越强的人个性越强，损害企业的程度也越高。但是，还好，人都是理性的。出资人可以设计一种代理机制，例如期权，保证经营者追求个人利益最大化的同时，实现企业和股东利益的最大化。

代理机制为出资人服务，并不是一种激励机制。激励机制在理论上是一个错误概念。理性的人是不需要激励的。如果老板给予销售人员20%的提成，销售人员肯定比拿固定工资更有工作积极性。这种机制的目的是使老板赚更多的钱，并不是针对销售人员的激励机制。在这种相同的机制下，有些销售人员业绩突出，而有些销售人员可能因信心、情绪等方面的原因仍然做不好销售，对后一种人就需要激励。

恰恰相反，理性的人需要约束。实行期权机制，经营者会努力改善经营业绩以推动股价上升，但也可能编造利润达到在股市里期权套现的目的，例如安然。实行提成机制，销售人员大多会通过扩大销售增加自己的收入，但也有人会通过隐瞒部分利润实现100%而不是20%地占有它。所以，代理机制一定要有监管机制的配合。

我国国有企业已经成功实现所有权和经营权的分离，出资人（国家）和经营者（国企领导人）之间就形成了一种代理关系。不管过去级别多高，也不管现在是否得到国外同行的待遇；不管相关部门是否同意，也不管自己是否承认，国企领导人事实上就是一名职业经理人，而不是任何别的什么身份。

 

媒体曾经报道过一家国有企业，厂长很有能力，曾使工厂扭亏为盈。在声誉的颠峰，他决定花巨资从国外引进一条生产线，生产某种产品。距离工厂40公里外的地方，已经有一条完全一样从国外引进的生产线。厂长是这个行业的专家，他完全清楚，无论是自己的工厂还是别人的工厂，都需要100公里的原料半径。故事的结局是：工厂重新陷入亏损泥潭，而厂长本人，因为深受群众爱戴和领导赏识，也因为没有腐败行为，升职了。

不必隐讳，国有企业占有最好的资源，却因为种种原因，没有发挥出应有的作用。

其实，国有企业实现所有权和经营权的二权分离，体制上就不再存在任何阻碍其生存发展的障碍。国有企业目前处境艰难，症结在机制上，而不是在体制上。

国有企业属于代理经营，并不是没有代理机制，而是现有的代理机制不能很好地协调出资人、经营者和员工之间的利益关系。

在现有的代理机制下，经营者的合法个人利益主要由三部分构成：一是工资奖金福利，二是一般职务消费，三是专项权力消费。总经理的工资奖金福利，和门卫、司机有所差别，但差别不大，在社会上能够维持一种中等偏下的生活水平。一般职务消费，主要体现在用车权和吃饭签单权上，能给总经理一种成功人士的感觉。但只有通过掌握项目，才能享受上流社会的生活，如打高尔夫，或是出国度假等等。

具有正常思维的人都知道如何当好国企老总：第一要保住职位，第二要掌握实权。

这种代理机制已经决定了经营者的行为模式。

其一：关心选票而不是关心利润。企业经营者的职位，毫无例外地都是出资人授予的。在成熟市场里，出资人依据企业的经营利润和市场价值（股价）决定经营者的奖惩去留。我国的国有企业，主要依据是组织谈话和民意测验。利润固然重要，但只要和保持职位相冲突，可以立即舍弃。假设企业里有一位员工，表现很差，薪酬每月1500元，但在劳动力市场，花1000元能找到一位十分优秀的替换者。国有企业的经营者会这么做吗？当然不会。他甚至不会将这位员工的工资降到1000元以节约成本增加利润，因为这样他就得罪了一个人，丢了一票，给自己的“仕途”留下了一道硬伤。普遍情况是，当这位员工提出结婚要房时，他一定要关心群众生活，热情予以解决。在这种行为模式里，几乎可以找到国有企业一切弊病的根源。例如，经营者绝对不敢实质性地奖励创造利润的员工，因为这样将使大多数员工心理失衡，从而动摇他的统治基础。结果呢，被动摇的就是企业在市场上生存发展的基础。

其二，沉迷具体事务而不是专注战略规划。任何管理教科书都会强调，CEO（经营者）的首要职责是制定战略并保证实施。如果国企老总真这样做，他将面临三大风险：一是不能享受专项权力消费，处境和清贫的办事员差不多；二是可能被架空，难以控制属下；三是没有自己的根据地（山头），容易被替换，战略成功企业发展而自己却无缘享受胜利成果。所以，国企老总一定是很忙的。

其三，由于经营者的利益没有存储性，当想到退休和子女时，他很容易突破限制，走向腐败。

可以想象，具有这种行为模式的经营者，会将企业引向哪里。

再来看前面提到的厂长，他做出那个自己也清楚是错误的决策，最直接的动机是想出国看看。在运作整个项目的过程中，他得到的合法利益，证实了他当初模模糊糊的预期。他也给职工带来了一些实惠，并且沟通了领导关系。企业一蹶不振，他却去掉副字扶正了。国有企业有银行托底，跨不了。而亏损企业没人和他抢，他可以长期享受和盈利企业毫无差别（甚至更高规格）的待遇。与带领企业脱困那段时期相比，他个人是成功的。几年以后他进了监狱，不是因为这个损失了3000万国有资产的错误决策，而是因为将30万现金装错了口袋——他快要退休并要为小女儿出国筹集学费。

应该再一次强调指出，国有企业处境艰难，主要责任不在国有企业领导人。他们是中国人民的优秀分子，完全愿意也完全有能力将国有企业做好做强，甚至做大。但是一种机制决定一种行为，他们自己无法改变现状。

 

普遍认为，民营企业经营灵活，国有企业体制落后，市场竞争中，国有企业是弱者，改革的出路是私有化。这个观点是完全错误的。

现阶段，我国的民营企业确实表现出非同一般的活力。挣脱了计划经济的桎梏，经营者自己当家作主，他们的欢欣直截了当地反映在经营业绩上。谁也不能否认民营企业对国民经济的贡献。

当代国际社会，政治格局发生了深刻变化。国与国之间的较量，相当大程度演变为大企业之间的竞争。适应企业发展的新要求，民营企业先天不足，而只有国有企业能当此大任。这个判断的依据，并不是国有企业拥有的巨大资源和业已形成的巨大规模，恰恰是因为国有企业的经营体制比民营企业优越。

企业的组织形式可以是业主企业制度、合伙企业制度或是现代企业制度（公司制）。现在的民营企业，采取哪种形式的都有，相当一部分采用的是现代企业制度。但现代企业制度里并没有解决企业问题的现成方案，民营企业仍然被自己本身的弊病困扰。

现代企业制度是一场社会革命，意义在于有限责任，结果是推动了宏观经济的发展；二权分离是一场企业革命，意义在于协调不同的利益主体，结果是焕发了微观经济的生命力。

我国的民营企业，所有权经营权二权重叠，初期表现灵活，发展以后就表现为狭隘。民营企业很难做大，碰巧做大了，也很难做久。

出路是现成的，即建立二权分离体制。但中国文化中可以视为糟粕的那一小部分，如缺乏信任、宁当鸡头不当凤尾、一个人是龙几个人是虫等等，严重阻碍了这场革命在民营企业中发生。

我国的国有企业已经确立二权分离的代理经营体制，在广阔和深远的企业发展历史舞台上，国有企业已经具备必胜的保障。

当然，国有企业仍有一些弊病，但这些弊病的根源在较浅层次，即机制上。相对而言，民营企业的弊病，根源在较深层次，即体制上。

机制的调整不同于体制的更换，并不需要通过改革、变革等手段来实现，相对而言要容易得多。国家作为出资人，已经深刻意识到机制对国有企业的制约，已经出台了行之有效的措施，并正在陆续出台意义深远的解决方案。每个人都有充分的信心期待，国有企业将会有一个光辉灿烂的明天。

同时也应该认识到，民营企业是我国国民经济的重要组成部分，整个社会应该共同努力，引导和帮助民营企业走出狭隘，建立二权分离代理经营体制，参与国际经济竞争。

 

对国有企业充满信心，但不能盲目乐观。

机制调整尽管是在较浅层面进行，如果操作不当，其灾难性后果是不可想象的。许多正确的理念，其中往往隐藏着颠覆性的陷阱，稍有不慎就会马失前蹄。

股权多元化。通过投资主体多元化建立现代企业制度，方向肯定是正确的。这里的共识是现代企业制度普遍拥有较为科学合理的代理经营机制以协调各个利益主体。普遍拥有并不是一定拥有。如果我们舍本求末，也许一夜之间我们的企业都“现代”了，而机制仍然是传统的。看看中国的资本市场就会明白这种担心并不是多余的。反过来，只要抓住了本，条件不成熟的时候，国有企业不进行多元化改造，同样可以通过调整代理经营机制走上健康发展的道路。

国企领导人的使命。国有企业处境艰难，国企领导人的使命就是改革脱困。壮志可嘉，但事实上做不到，国企领导人作为个人根本不具备这种力量。任何凭借一腔热血进行改革的努力，大多会以失败告终。一种机制决定一种行为，超越这种共同行为，哪怕不在乎自己的个人利益，也行不通。当然国企领导人并不是无所作为。我们熟悉企业，使命就是协助出资人将代理经营机制调整到科学合理的状态。

代理机制。代理机制是出资人保护自己财产的有效手段，而不是对经营者的激励机制。经过精密计算，如果某种代理机制需要出资人向经营者赠予一部分股权或奖励一笔数额巨大的现金，决不意味着出资人的损失，就国有企业而言，决不意味着国有资产的流失。

监管机制。杀人偿命，中国的法律充分体现了对生命的尊重。遗憾的是，中国的文化观念里，缺乏严肃的财产保护意识。这种文化反映到法律里，最终将削弱监管的力度，结果将使科学合理的代理经营机制流于形式。没有真正的监管，就没有真正的代理。

社会保障体系。我国社会保障体制不够健全，国有企业必须承担社会责任，事实上已经成为社会保障体系的编外成员。这种模式不可避免地损害了企业的经济价值。对企业而言，社会责任和经济价值，哪个更重要呢？这个问题已经有了明确答案：没有经济价值的企业是不能承担社会责任的。实践中，选择仍然是痛苦的。大家都知道，减员增效，企业发展，最终将创造更多的就业机会。减员增效和更多的就业机会之间，有一段黎明前的黑暗时期。如何应对，将直接影响国有企业发展进程。

 

前途光明，但任重道远。

国有企业，一路走好。

 

 

 

 

说明：《二权分离的技术层面》于2002年11月3日完成，是我在国家行政学院参加“国有重要骨干企业领导人员培训班”进修的结业论文，经国资委推荐，部分内容于2003年6月6日发表在《中国企业报》。——中国林业集团公司总经理张樟德、常务副书记张森林为我创造了这个学习机会，监事会主席陈全顺和国资委34办主任杨梦龙（现贵州省安顺市常务副市长）对本文给与了亲切关怀和热情鼓励，在此表示深深的感谢。

 

 

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2007-10-25

北京