将董事会业绩评估作为公司治理的持续驱动力，通过实施科学而全面的业绩评估，能够有效帮助董事会及时发现在履职能力和履职效果方面的薄弱环节，进而协助董事会制定出富有针对性的改善计划，实现董事会的持续优化　文/崔涛 吴贵钧

　　2007年11月27日，香港董事学会正式宣布了2007年恒生成分股组别“杰出董事奖”获奖名单。以红筹股形式在香港上市的中国网通成功赢得了这一年度大奖，代表着中国国有海外上市公司在完善公司治理方面达到了一个崭新高度。
　　公司治理的本质是规范和协调股东、董事会和管理层关系，董事会角色和职能是否发挥顺畅，事关公司治理的成败，在公司治理中居于核心地位。一方面，由于对中国这一新兴市场法律环境和社会监督体系存有疑虑，且公司决策的传统程序和办法缺少透明性，投资者对公司董事会履职能力和履职效果的改善更加关注;另一方面，公司董事也逐渐认识到优秀的董事会运作同样能为公司创造价值。据研究表明，在新兴市场，股票投资人愿意为拥有健全董事会的公司支付20%到40%的溢价。因此，在初步建立起规范公司治理体系的基础上，董事会运作的持续优化对改善公司治理形象，提升公司价值都具有积极的意义。
　　中国网通2004年成功登陆香港和美国资本市场以来，面临成熟的境外证券市场法律法规的严格监管。香港上市规则、公司条例和美国萨宾斯法案等一系列监管法律法规，都对上市公司的治理提出了明确的合规性要求和最佳实践的指引。中国网通的领导层充分认识到，参与国际市场竞争，就必须尊重国际通行的游戏规则。为此，在确保党对企业的政治领导和必须完善现代企业制度的原则下，结合国际最佳实践和中国国企实际，中国网通已实施了一系列完善公司治理的革新做法。在公司治理“硬件”方面，设立了具有国际一流水准的董事会和委员会;董事会成员中外部董事多于内部董事;董事长和CEO进行了分设。在“软件”方面，制定了规范股东、董事会和管理层关系和行为规范的职权范围书、议事规则、道德准则等制度性文件。这些公司治理骨架和血肉的具备，使得中国网通的公司治理理念有了一个生动而具体的实践载体。
　　正如参与国际竞技的运动员，良好的身体素质只是打下了一个强健的根基，要始终保持机体的健康活力、维持一流的竞技状态，持续的锻炼和提高才是决定性因素。中国网通充分认识到，只有董事会的持续优化才能保证不砸掉“优秀公司治理”这块投资者认可的金字招牌。因此，公司将董事会业绩评估作为公司治理的持续驱动力，通过实施科学而全面的业绩评估，及时发现董事会履职能力和履职效果方面的薄弱环节，进而协助董事会制定出富有针对性的改善计划，实现董事会的持续优化。
　　表面上看，董事会业绩评估似乎和一般的企业组织业绩评估理论并无显著差异。但由于董事会和股东、管理层之间的多层委托代理关系，在回答评估标准如何确立、谁来实施评估、执行何种评估流程、评估成果和绩效改善如何有效结合等问题方面，都难以作出简单的回答。从目前我国大型国有企业董事会业绩评估的发展情况来看，这一领域的研究和实践仍存在诸多有待商榷和完善的方面。
　　一是现有的评价体系思路和框架设计较为片面，评估指标多不能全面反映现代董事会在公司中应履行的职责。由于我国国有企业实施公司制改造的历史很短，公司董事会与股东方、管理层，甚至是国有企业党组织之间职权的划分很不清晰，董事会在到底是什么定位，应该做什么等方面还存在诸多争论，这直接导致了多数公司目前的董事会评估体系的片面性，不能完全涵盖董事会在现代治理结构中应承担的职责。
　　二是采用的评估框架更多是从国资监管部门的角度出发设立，对全体股东利益如何保护考虑有所欠缺。传统上，我国的国有企业是由国资监管部门实施控制和管理，企业的目标和国资监管部门的目标高度一致。因此，尽管理论上大家都认识到董事会应该以全体股东的利益为代表，但在实际中，作为大股东的国资监管部门常常会沿袭已有的管理惯性，将满足国资监管的目标作为董事会业绩评估的首要要求。
　　三是多数的研究对象仍集中在受国内法律管辖的国有企业，对国有海外上市公司董事会如何进行评价没有研究。国有海外上市公司面临的法律和监管环境远较国内公司复杂，在董事会角色定位和职责方面的要求都不尽相同。但目前，不论是理论界还是国有海外上市公司自身都对如何构建符合上市地和国内双重法律法规要求的董事会评估体系缺少系统的研究和实践。
　　对于如何实践有效的董事会业绩评估，中国网通始终把握着几条原则:1.法律遵循原则，充分考虑国有海外上市公司面临的法律法规要求;2.股东平等原则，必须有利于保护全体股东利益;3.全面评估原则，应对董事会履职的效率和效果进行全面评估;4.规范透明原则，评估程序应具有规范性，评估结果应公开透明。以此为依据，公司制定了董事会业绩评估的最初标准和程序。
　　在评估标准的设计方面，分为两类指标。第一类是角色职责类指标，重点围绕董事会应履行的六个方面职责:1.保护全体股东的利益，而不仅仅从大股东的角度出发考虑问题;2.帮助公司制订清晰的战略，并为管理层设定远景规划;3.实时监控公司的业绩，并做出适当的评价;4.监控公司的风险因素，并对风险因素建立有效的管控机制;5.培养和发掘具有潜质的人才，保持公司的竞争力;6.了解公司各相关方的观点，推动利益相关者的合作共赢。上市地法律法规是影响董事会角色和职责的重要因素。一方面，中国网通董事会是在香港法律规限下的单层董事会结构，并没有设立独立的监事会行使监督职能。因此，董事会需要执行管理和监督双层职能。另一方面，香港法律并没有对企业党组织和工会在公司治理中的角色和地位作出明确描述，因此，中国网通董事会业绩评估标准也没有设计有关的评价指标。
　　第二类指标是运作模式类指标，主要包括:1.董事会会议的日程确定和组织方式;2.董事会获得信息的质量和时效;3.董事会成员的提名和任免流程;4.董事会业绩评估制度完善程度等。董事会运作模式作为董事会决策的实现形式和支撑手段，是影响董事会职权发挥的内部环境，也在一定程度上影响着董事会运作的效率。因此，运作模式的有效性也是评价的重要方面。

　　对于评估的办法和流程，中国网通的观点是“责权明确”的分工合作和“科学合理”的工作机制。为此，公司董事会制定并通过了董事会业绩评估流程，明确了参与主体应履行的职责，将该项工作纳入了董事会年度例行工作。业绩评估的参与主体包括全体董事、公司秘书、董事会提名与公司治理委员会、全体管理层成员、董事会秘书局和外部中介机构。提名与公司治理委员会办公室作为公司治理有关事宜的支撑机构，负责和外部专业咨询机构定期审阅和更新董事会业绩评估的标准，董事对评估标准享有充分的决定权，在董事会予以审批通过后方可执行;评估标准确定后，公司秘书向全体董事发放业绩评估表格，外部中介机构协助回收表格;公司秘书、提名与公司治理委员会办公室和外部中介机构共同负责统计业绩评估结果、编写业绩评估报告。董事是参与评价的主体，由全体董事采取背靠背的匿名方式及第三方收集评估表格的办法来实施评估，有效减少了“人情分”和“面子分”的出现，破除了通常“兄弟朋友”式一团和气的评估惯例，构建了畅所欲言的意见平台，既保障了评价结果的客观性，也提高了董事参与的积极性。董事会业绩评估的综合结果，将会在董事会上由全体董事进行讨论，作为下一年董事会工作的指导和改进方向。
　　截止到2007年，中国网通的董事会业绩评估工作已开展了3年。通过引入这一工具，实施富有针对性的业绩改善措施，公司治理的方方面面得到了稳步的提高。下图是实施董事会业绩评估后，董事会业绩评估得分的变化情况（5分为最高分，1分为最低分）。

　　从上图我们可以看出，中国网通董事会在2005年评估和2006年评估中体现出了较大的进步，反映董事会履行职责能力的“董事会角色和责任”这一大项指标平均提高超过了1.5个评分点，反映董事会运作支撑环境的“董事会运作模式”这一大项指标平均提高超过了1个评分点。董事会根据业绩评估分析出的问题，积极主动按照公司治理的原则实施改进，保障了股东、董事会和管理层之间责权分明、各尽其能的良好治理局面。
　　比如，在战略管理方面，为了解决董事会和管理层互动不足的问题。董事会加强了对公司中长期规划、年度经营计划和预算的管理和定期审核力度，形成了董事会和管理层之间就战略问题良性互动的长效机制;在绩效管理方面，通过讨论制定业绩考核办法等，逐渐改变了原有考核和薪酬兑现不能挂钩，对管理层的个性化考核缺乏的问题;在利益相关者管理方面，创新性的引入了职代会和董事会联席会议，职工代表列席董事会的做法，较好的解决了香港法律和内地法律之间关于职工在公司治理中角色的差异问题。
　　中国网通的实践，只是众多国有企业完善公司治理探索的缩影和反映。尽管中国网通已经做出了一些成绩和贡献，但国有企业治理模式在逐步向国际资本市场接轨中，并没有过多的经验可供借鉴，“摸着石头过河”是必然选择，因此我们的实践和探索仍然有诸多可进一步完善的地方。国有大型企业事关国计民生，在国民经济中发挥着重要的基础性作用。建立规范的公司治理结构和机制对于现阶段我国国有企业改革实现进一步突破事关重大。但仅凭激情和干劲，并不能保证改革达到预定目标。从实践中，我们体会到，董事会业绩评估是一种有效改善董事会运作质量的有效方法，尽管需要根据公司所处的法律和监管环境变化进行适当的调整，但这一方法可以很好地发现董事会运作中的潜在问题，有利于董事会的自我纠正和持续发展，有利于充分发现和解决中国特色和国际惯例之间的矛盾和冲突。